Tolkning av avtal med motstridiga villkor

Det händer att samma fråga regleras flera gånger i ett och samma avtal. Det kan bero på att nya bilagor lagts till sent, att allmänna villkor kombinerats med skräddarsydda tillägg, eller att man förhandlat parallellt på flera nivåer. Problemet som uppstår är att det blir oklart vilken reglering som faktiskt ska följas.
I vardagen kan det handla om olika besked till interna team, osäkerhet i leverantörsrelationer eller fördröjda beslut när parterna inte tolkar avtalet på samma sätt. De flesta avtal behöver aldrig prövas rättsligt, men vägen till att nå samstämmighet kan innebära arbete, fokus eller kompromisser som leder till att fördelarna som avsågs med avtalet aldrig realiseras.

Hur uppstår motstridiga regler i avtal?

Motstridiga regler i ett avtal uppstår kan uppstå när ett villkor ändras på ett ställe men kvarstår i annan del – exempelvis i en bilaga, i ett särskilt tilläggsavtal eller i de allmänna villkoren. Det kan ske när flera personer förhandlar parallellt, när standardklausuler inte anpassas till det aktuella avtalet, eller när tidigare delar inte justeras efter att nya delar lagts till.
I sådana fall är det inte givet vilken version av regleringen som ska styra avtalets tolkning. Avtalet måste ändå tolkas, i första hand utifrån vad partsviljan var vid avtalets ingående, samt utifrån dess struktur, syfte och eventuella prioriteringsregler.

Hur avgörs vilken regel som ska följas?

När ett avtal innehåller flera olika regler om samma fråga utan att det tydligt framgår vilken som har företräde, behöver man använda etablerade tolkningsprinciper för att avgöra vad som gäller. Även om det oftast sker informellt i dialog mellan parterna – kan samma principer vara bra att lägga till grund i dialogen även om avtalet aldrig hamnar i tvist.
Några vanliga avtalsrättsliga tolkningsprinciper är:

• Lex specialis: Den mer specifika bestämmelsen går före den generella.
• Systematisk tolkning: Villkor tolkas i sitt sammanhang – inte isolerat.
• Prioritetsklausuler: Om avtalet anger vilken del (exempelvis viss klausul, huvudavtalet eller en bilaga) som har företräde vid konflikt, följs det.
• Praktisk tillämpning: Hur parterna hittills tillämpat avtalet kan också påverka tolkningen.

Dessa principer används inte bara i rättsliga processer utan används även med fördel även när ett bolag försöker förstå vilket villkor som ska gälla i praktiken. Tydlighet på förhand sparar både tid och relationer.

Så minskar du osäkerheten redan vid avtalsskrivningen

Det bästa sättet att undvika osäker tolkning är att arbeta proaktivt med strukturen redan när avtalet skrivs. Genom att säkra att innehållet är samstämt, att bilagor och tillägg är korrekt refererade och att det finns prioriteringsregler mellan olika delar av avtalet, minimeras risken att parterna tolkar samma avtal olika.

Några konkreta steg:

• Samordna avtalsinnehållet: Kontrollera att olika delar inte reglerar samma frågor på olika sätt.
• Inför prioriteringsreglerr: Ange tydligt om bilagor gäller före huvudavtal eller vice versa.
• Dokumentera ändringsprocessen: Notera varför vissa tillägg har införts – det ger stöd vid senare tolkning.

På Morling Consulting hjälper vi er med att strukturera och granska kommersiella avtal så att de fungerar – inte bara vid tvist, utan även i vardagen när ni ska leva efter dem. Våra avtalsjurister ser till att innehållet är genomtänkt, samordnat och praktiskt tillämpbart.