Regeringen har lagt fram en lagrådsremiss med förslag till en ny konsumentkreditlag som ska stärka konsumentskyddet och modernisera reglerna för hur krediter erbjuds till konsumenter. För många företag innebär det att befintliga kreditprocesser, avtal och interna rutiner behöver ses över, inte minst för att säkerställa att juridiskt stöd kring konsumentkreditlagen och konsumentkrediter kopplas på i tid innan den nya regleringen börjar gälla.

Den föreslagna lagen omfattar hela livscykeln för en konsumentkredit: från marknadsföring och information till kreditprövning, ångerrätt, ränte- och kostnadstak, förtidsbetalning och hantering av betalningsproblem. Därutöver föreslås ett nytt, utvidgat tillståndskrav som gör att fler aktörer som lämnar eller förmedlar konsumentkrediter kommer att stå under Finansinspektionens tillsyn.

Förändringarna ska ses mot bakgrund av en mer långtgående utveckling inom finansiell reglering, där lagstiftaren successivt skärper kraven på styrning, kontroll och konsumentskydd. Företag som verkar på eller nära kreditmarknaden, även sådana där kredit bara är en del av erbjudandet, behöver därför förstå konsekvenserna för den egna verksamheten och vid behov anlita jurister specialiserade på finansiell reglering.

Bakgrund – genomförande av EU:s konsumentkreditdirektiv

Lagrådsremissen syftar till att genomföra EU:s nya konsumentkreditdirektiv (ibland kallat det andra konsumentkreditdirektivet) i svensk rätt genom en ny, samlad konsumentkreditlag. Avsikten är att skapa ett mer heltäckande och teknikneutralt regelverk som tar höjd för dagens kreditutbud, inklusive digitala lösningar och olika former av räntefria krediter.

Regeringen föreslår att den nya konsumentkreditlagen ska börja tillämpas den 20 november 2026. Fram till dess behöver berörda företag analysera hur de nuvarande och planerade affärsmodellerna förhåller sig till de nya reglerna, och påbörja nödvändiga förändringsarbeten.

Utökat tillämpningsområde – fler krediter och avtalsformer omfattas

En tydlig förändring är att lagens tillämpningsområde breddas. Grundprincipen är att i stort sett alla typer av krediter som näringsidkare erbjuder eller lämnar till konsumenter ska omfattas, oavsett om krediten uppfattas som ”traditionell” eller är inbyggd i en annan tjänst.

I förslaget pekas bland annat följande kreditformer ut som omfattade av den nya lagen:

  • räntefria krediter som tillhandahålls av en extern aktör (exempelvis finansiering via samarbetande kreditgivare),
  • kontokrediter, såsom löpande kredit kopplad till konto eller kort,
  • hyres- och leasingupplägg där konsumenten har möjlighet att förvärva det hyrda eller leasade objektet.

Detta innebär att fler modeller för delbetalning och olika ”köp nu, betala senare”-lösningar förs in under konsumentkreditregleringen. Med det följer krav på bland annat kreditprövning, information, hantering av avtalsförändringar samt rutiner vid betalningssvårigheter.

Skärpta krav på kreditprövning för att motverka överskuldsättning

Reglerna om kreditprövning är en av hörnstenarna i regelverket. Kreditprövningen ska göras i konsumentens intresse, och lagstiftningen tydliggör vilka typer av uppgifter som ska vägas in när kreditgivarens bedömning av återbetalningsförmågan görs.

För kreditgivare och kreditförmedlare kan det bland annat innebära att:

  • befintliga processer, policys och instruktioner för kreditprövning behöver uppdateras,
  • dokumentationen av vilka uppgifter som har inhämtats, hur de har analyserats och hur beslutet har fattats måste stärkas,
  • riskmodeller och automatiserade beslutsflöden ses över för att säkerställa att de uppfyller de nya lagkraven.

Syftet är att minska risken för överskuldsättning genom att säkerställa att krediter bara beviljas när konsumenten har möjlighet att fullgöra sina åtaganden.

Nya regler om ångerrätt, förtidsbetalning och betalningssvårigheter

Förslaget innehåller också ändringar i regleringen av ångerrätt och förtidsbetalning. En viktig justering är att sambandet mellan ångerrätten och informationsgivningen förtydligas: ångerfristen ska börja löpa först när konsumenten faktiskt har fått information om sin rätt att ångra kreditavtalet. Det skärper kraven på tydlig, korrekt och spårbar information vid ingåendet av kreditavtal.

Vid betalningssvårigheter lyfts kreditgivarens ansvar fram på ett tydligare sätt. Innan mer långtgående åtgärder vidtas ska kreditgivaren försöka hitta mindre ingripande lösningar tillsammans med konsumenten. Sådana åtgärder kan exempelvis vara:

  • ränterabatt eller sänkt räntenivå,
  • tillfälligt betalningsanstånd.

Detta förstärker kravet på att kreditgivaren arbetar strukturerat med tidiga åtgärder när betalningsproblem uppstår, i stället för att snabbt gå vidare till indrivning.

Nytt tillståndskrav – fler verksamheter under Finansinspektionens tillsyn

En annan central del i förslaget är ett utvidgat tillståndskrav. Fler aktörer som lämnar eller förmedlar konsumentkrediter kommer att behöva tillstånd och därmed stå under Finansinspektionens tillsyn. Med tillstånd följer bland annat krav på kompetens, organisation, intern styrning och kontroll.

Tillståndsplikt kan träffa även de verksamheter där kreditinslaget bara är en del av den totala affären. Exempelvis kan varu- och tjänsteleverantörer som erbjuder delbetalningslösningar via externa kreditgivare omfattas, om de träffar lagens definitioner av kreditgivare eller kreditförmedlare.

Samtidigt behålls undantag för vissa redan reglerade aktörer. Företag som verkar som kreditinstitut, betalningsinstitut, institut för elektroniska pengar eller bostadskreditinstitut har redan tillstånd enligt annan finansmarknadsreglering och kommer inte att behöva ett separat tillstånd enbart på grund av konsumentkreditverksamheten.

För mindre företag införs också särskilda undantag. Som mindre företag avses i detta sammanhang verksamheter med färre än 250 anställda och en årlig omsättning som högst 50 miljoner euro, eller, en balansomslutning som inte överstiger 43 miljoner euro per år.

Begreppet kreditförmedlare – när träffas en handlare av reglerna?

Den nya konsumentkreditlagen innehåller en definition av vad som avses med kreditförmedlare. Enkelt uttryckt handlar det om en näringsidkare som inte själv är kreditgivare, men som mot ersättning medverkar till att en konsument får en kredit hos en kreditgivare.

En aktör kan enligt förslaget ses som kreditförmedlare om den exempelvis:

  • presenterar eller tillhandahåller ett kreditavtal för konsumenten,
  • hjälper konsumenten inför ingåendet av ett kreditavtal, eller
  • sluter kreditavtalet som ombud för kreditgivaren.

En handlare som låter konsumenten betala en vara eller tjänst med kredit från en extern kreditgivare kan därmed, beroende på hur upplägget ser ut, anses erbjuda konsumenten en kredit. För att handlaren ska klassas som kreditförmedlare krävs dessutom att det finns någon form av ersättning från kreditgivaren.

Vad som i praktiken utgör ersättning, samt om handlarens roll innebär att denne faktiskt anses förmedla kredit, är en bedömningsfråga som måste avgöras utifrån omständigheterna i det enskilda fallet. Avtalen mellan handlare, kreditgivare och eventuella andra mellanhänder får därför stor betydelse för hur ansvar och tillståndsplikt ska bedömas.

Vilka aktörer berörs i praktiken?

Det breddade tillämpningsområdet gör att ett antal aktörer på konsumentkreditmarknaden påverkas. Förslaget berör bland annat:

  • kreditgivare som lämnar krediter direkt till konsumenter,
  • företag vars affärsidé är att förmedla konsumentkrediter,
  • varu- och tjänsteleverantörer som erbjuder finansiering via externa kreditgivare,
  • näringsidkare som marknadsför eller erbjuder konsumentkrediter som en del av sitt erbjudande.

Företag som hittills har bedrivit en begränsad kredit- eller förmedlingsverksamhet vid sidan av sin huvudverksamhet, och därför inte omfattats av tillståndskrav, kan nu hamna inom ramen för tillståndsplikten. Det gäller exempelvis handlare som erbjuder finansieringslösningar i fysisk butik, i e-handel eller genom olika partnerupplägg.

En viktig utgångspunkt är att företaget måste uppfylla kriterierna för att anses vara kreditgivare eller kreditförmedlare för att omfattas av det utvidgade tillståndskravet. Att en varu- eller tjänsteleverantör samarbetar med en extern kreditgivare innebär därför inte i sig att företaget blir tillståndspliktigt – mycket beror på hur samarbetet är strukturerat, hur erbjudandet presenteras och hur ersättningen mellan parterna är utformad.

Så kan företag förbereda sig

För kreditgivare, kreditförmedlare och andra berörda aktörer innebär den nya konsumentkreditlagen att styrning, processer och dokumentation behöver ses över i god tid före ikraftträdandet. Några centrala arbetsområden är:

  • att analysera om verksamheten omfattas av tillståndsplikt och, om så är fallet, planera för ansökan om tillstånd och nödvändiga organisatoriska anpassningar,
  • att se över modeller, kriterier och rutiner för kreditprövning samt stärka dokumentationen kring besluten,
  • att uppdatera kundinformation om bland annat ångerrätt, förtidsbetalning och hantering av betalningssvårigheter,
  • att granska och vid behov omförhandla avtal mellan handlare, kreditgivare och kreditförmedlare för att tydliggöra roller, ansvar och ersättningsmodeller,
  • att säkerställa att kompetens, intern styrning och kontrollsystem motsvarar de krav som gäller för tillståndspliktiga aktörer.

Morling Consulting hjälper våra jurister inom finansiell reglering och konsumentkreditområdet företag att analysera hur den nya konsumentkreditlagen påverkar verksamheten, ta fram åtgärdsplaner och hantera frågor om tillstånd, styrning och avtalsstruktur. Målet är att skapa en hållbar regelefterlevnad och minska risken för framtida tillsyns- och sanktionsproblem.