Kundkännedom i verksamhet med redovisningsbyrå – även vid vilande bolag?
Att förstå hur kundkännedom för en bokföringsbyrå ska tillämpas är viktigt även i uppdrag där kunden är ett vilande bolag. Många byråer utgår från att dessa bolag per definition innebär låg risk och därför kräver minimalt arbete med kundkännedom. I verkligheten kan dock vilande bolag dölja ägarförändringar, användas för att parkera tillgångar eller fungera som mellanhänder i mer komplexa ägarstrukturer. Därför omfattas även uppdrag för vilande bolag av penningtvättslagen, så länge byrån utför tjänster som faller in under regelverket.
Ett bolag utan aktiv löpande verksamhet kan ändå ha verkliga huvudmän med kopplingar till länder förenade med hög risk, ändrad kontroll eller andra förhållanden som motiverar förstärkt granskning och regelbunden uppföljning. En korrekt anpassad rutin hjälper byrån att identifiera avvikelser i tid och agera utan onödiga fördröjningar.
Detta gäller vid redovisningsuppdrag för vilande bolag
Penningtvättslagen gör ingen skillnad mellan “aktiv” och “vilande” kund. Avgörande är vilka tjänster byrån tillhandahåller – inte bolagets transaktionsvolym. Följande bör beaktas:
- Om uppdraget omfattar bokslut, årsredovisning eller deklaration och faller därmed under lagen.
- Verklig huvudman ska identifieras oavsett om bolaget är aktivt eller ej.
- Kontroll mot PEP- och sanktionslistor gäller även vilande bolag.
- Riskbedömning ska genomföras – men anpassas efter de risker som är förenade med de tjänster som ska utföras.
- Det kan finnas skäl till ökad vaksamhet om bolaget legat vilande under längre tid.
Vilande bolag är i praktiken bara ett specialfall av den övergripande frågan om hur och när kundkännedom ska genomföras under hela kundrelationen.
Vi kan svara på frågan när en redovisningsbyrå måste göra kundkännedom från uppstart av uppdrag till ägarförändringar och ändrad riskprofil. Med ett sådant ramverk på plats blir det betydligt enklare att kalibrera kraven även för uppdrag där bolaget för tillfället är vilande.
Genom att beakta uppdragets omfattning, bedöma riskerna proportionerligt och dokumentera alla ställningstaganden enhetligt kan redovisningsbyrån möta penningtvättslagens krav även för vilande bolag. Strukturerade mallar och tydliga processer minskar samtidigt dubbelarbete och underlättar vid en eventuell tillsyn.
Att arbeta riskbaserat betyder inte att kraven kan hoppas över vid låg risk – men att de kan anpassas efter uppdragets art. En vilande kund är inte per automatik en låg risk, särskilt om det saknas tydlig insyn i ägarstruktur eller om syftet med fortsatt bolagsinnehav är oklart.
Så genomför du kundkännedom för vilande bolag
Inled arbetet med att kartlägga bolagets historik och syftet med att det hålls vilande. Genom att fråga om bakgrunden till den låga aktiviteten – exempelvis väntad försäljning av tillgångar, framtida affärsplaner eller avveckling – får byrån ett första grepp om om bolaget och förståelse för initial risknivå. Samtidigt bör det kontrolleras om det skett ägarförändringar sedan bolaget senast var aktivt. En oförklarad ny ägare kan signalera ett högre behov av kontroll. Slutligen är det väsentligt att förstå om bolaget har någon koppling till verksamhet eller jurisdiktion som listas som högrisk i exempelvis EU-förordningar.
Nästa steg är att verifiera verklig huvudman och PEP-status med samma noggrannhet som för ett aktivt bolag. Använd Bolagsverkets register och komplettera med internationella databaser om ägarstrukturen är gränsöverskridande. Vid träff i PEP- eller sanktionslistor ska ofta skärpta åtgärder tillämpas, även om bolaget inte har genomfört några transaktioner på länge. Glöm inte att dokumentera vilka källor som använts och vilket resultat kontrollerna gav. Det ger transparens inför en eventuell tillsyn av Länsstyrelsen.
Avsluta med en riskbedömning som motiverar varför uppdraget klassas som låg, normal, hög eller oacceptabel risk. Bedömningen bör ta hänsyn till faktorer som historik, ägarstruktur och framtida planer för bolaget. Beskriv vilka kontroller som genomförts, varför de anses tillräckliga och hur ofta uppföljning ska ske. Spara riskklassificeringen tillsammans med övrigt KYC-underlag i minst fem år efter uppdragets slut. På så sätt blir det tydligt för både interna revisorer och Länsstyrelsen att byrån arbetar strukturerat även med vilande bolag.
Med stöd av våra AML-jurister utvecklar redovisningsbyråer sina rutiner som även täcker vilande bolag utan att skapa överarbete. Rådgivningen omfattar metodstöd vid riskbedömning och mallar för dokumentation i enklare uppdrag.
