Faktura, ”betala-sen” och del- eller avbetalning – så påverkas e-handeln av konsumentkreditdirektivet

Finansiell reglering står inför en ny fas när EU:s konsumentkreditdirektiv (CCD2) införs i svensk rätt. Direktivet breddar definitionen av konsumentkrediter och tar sikte på moderna betalningslösningar – särskilt BNPL, faktura och del- eller avbetalning. I Sverige föreslås genomförandet i SOU 2024:69 med planerat ikraftträdande 20 november 2026. För bolag inom e-handel, fintech och kreditförmedling innebär det att övergången mellan betalning och kredit tydliggörs och att fler aktörer formellt betraktas som kreditgivare eller kreditförmedlare.

Vilka krediter omfattas av direktivet?

Konsumentkreditdirektivet gäller i princip alla konsumentkrediter förutom bolån, men det finns vissa undantag. Den svenska marknaden har redan en bred reglering, men direktivet harmoniserar EU:s nivå och preciserar omfattningen. För svenska företag betyder det att fler upplägg som tidigare hanterats som betalningslösningar nu räknas som krediter. Det gäller särskilt e-handlare, BNPL-aktörer och företag som erbjuder uppskjuten betalning.

• Delbetalning och avbetalningsköp kopplade till varor eller tjänster.
• BNPL (Köp Nu, Betala Senare) – även ränte- och avgiftsfria upplägg.
• Betalning mot faktura – i de fall anståndet inte uppfyller villkoren för undantag i direktivet.
• Kortfristiga krediter samt mikrolån.
• Kreditkort och kontokredit, inklusive övertrassering.

Det här är centralt för alla aktörer som erbjuder någon av dessa betallösningar. En kreditrelation kan uppstå även utan ränta eller avgift – det avgörande är om kunden får skjuta upp betalningen. Företag som tidigare lutat sig mot undantag bör därför se över sin affärsmodell och säkerställa att kreditgivningen uppfyller de nya reglerna som kan innebära krav på tillstånd från Finansinspektionen.

Undantag i direktivet – snävare än tidigare

Direktivet bevarar möjligheten för leverantörer att erbjuda korta räntefria betalningsanstånd, men ramen är nu betydligt snävare. Syftet är att förhindra att sådana anstånd används som en form av dold kredit och därigenom kringgår regleringen. I praktiken innebär det att betalningslösningar som tidigare betraktats falla utanför definitionen av konsumentkrediter nu kan medföra att säljaren betraktas som kreditgivare eller kreditförmedlare.
För att ett ränte- och avgiftsfritt betalningsanstånd ska undantas från direktivets tillämpningsområde krävs att det uppfyller specifika rekvisit.

Undantag vid betalning inom 50 dagar för små och medelstora företag

För handlare gäller ett generellt undantag om betalningsanståndet ges direkt av varu- eller tjänsteleverantören och återbetalning sker inom tidsramen. För att undantaget ska gälla måste följande villkor vara uppfyllda:

• Ingen tredje part är kreditgivare: Betalningsanståndet får inte innebära att kredit tillhandahålls av en extern aktör.
• Betalning inom 50 dagar: Konsumenten måste betala hela beloppet senast 50 dagar efter att varan eller tjänsten har levererats.
• Ränte- och avgiftsfritt: Anskaffningspriset ska betalas utan ränta eller avgifter, med undantag för förseningsavgifter enligt nationell rätt.

Undantag: betalning inom 14 dagar för större e-handelsleverantörer

För leverantörer som inte är mikro-, små eller medelstora företag enligt EU:s definition, och som säljer varor eller tjänster på distans (online), gäller ett betydligt stramare undantag. För att sådana aktörer ska undantas från tillståndsplikt måste samtliga följande villkor vara uppfyllda:

• Ingen tredje part är involverad: Varken erbjudande eller förvärv av krediten får ske av en extern aktör.
• Betalning inom 14 dagar: Konsumenten ska erlägga full betalning senast 14 dagar efter leverans.
• Ränte- och avgiftsfritt: Endast anskaffningspriset får betalas. Eventuella förseningsavgifter måste följa nationell rätt.

Affärskonsekvenser

För e-handlare och digitala plattformar innebär detta ett strategiskt vägval: att antingen anpassa betalningsvillkoren för att undgå tillståndsplikt, eller att uppfylla de nya kraven och verka i en reglerad miljö. Den nya rättsliga ramen innebär att många räntefria anstånd som tidigare undantogs nu omfattas, om de inte uppfyller direktivets snäva villkor.

Vad innebär Sveriges implementering i praktiken?

För svenska företag handlar direktivet både om materiella nyheter och om process- och tillståndskrav. Sverige har redan haft en omfattande reglering, men nu formaliseras den genom EU-standarder. Den största skillnaden ligger i vilka kredittyper som omfattas och att det kommer att komma ett krav på tillstånd från Finansinspektionen för vissa aktörer.

• BNPL-upplägg och liknande betalningslösningar blir uttryckligen reglerade.
• Kreditprövning och informationsgivning behöver anpassas.
• Tillståndsplikt kan träffa fler aktörer, särskilt e-handlare.

Detta innebär att marknadsföring och legala processer måste samspela. Kreditgivare och förmedlare behöver intern styrning som hanterar risk och rapportering. På sikt gynnar det bolag som integrerar regelefterlevnaden i sin affärsstrategi snarare än att se compliance som ett hinder.

Morling Consulting hjälper er att bedöma hur kraven kan påverka verksamheten och vilka åtgärder som ger mest effekt. Vi översätter kraven till fungerande processer, roller, avtal och systemstöd. Ta en kontakt för att få trygghet i god tid innan kraven träder i kraft!