Ångerrätt företag till företag

När ett företag köper en vara eller tjänst från ett annat företag uppstår ibland frågan om köparen kan ångra sig. Många är vana vid att konsumenter har ångerrätt vid distansköp, men samma regler gäller normalt inte mellan företag.

För företagsköpare är det därför viktigt att förstå skillnaden mellan konsumentköp och kommersiella avtal. Den som utgår från att det finns en automatisk ångerrätt i ett B2B-avtal riskerar att bli bunden av ett köp som inte går att frånträda utan rättslig grund eller särskild avtalsreglering. Vid osäkerhet kan det vara klokt att ta hjälp med granskning av kommersiella avtal mellan företag.

Det finns dock undantag och specialregler som kan behöva kontrolleras. Inom vissa områden, exempelvis elektronisk kommunikation, kan mikroföretag och små företag omfattas av särskilda skyddsregler. Det kan också finnas branschregler som ger företagare en begränsad möjlighet att ångra sig i vissa försäljningssituationer. Poängen är därför inte att företag aldrig kan komma ur ett avtal, utan att rätten normalt inte följer av den vanliga konsumenträttsliga ångerrätten.

Finns ångerrätt företag till företag?

Som huvudregel finns ingen lagstadgad ångerrätt företag till företag motsvarande den konsumenträttsliga ångerrätten. Den ångerrätt som många känner till gäller i första hand konsumenter, exempelvis vid distansavtal och avtal utanför affärslokaler. För företag behöver man i stället kontrollera om det finns särskilda regler för den aktuella avtalstypen, branschregler eller uttryckliga avtalsvillkor som ger rätt att frånträda avtalet.

Detta då när köparen är ett företag betraktas parterna normalt som kommersiella aktörer. Då förutsätts båda parter kunna bedöma affärsrisken, läsa avtalsvillkoren och ta ansvar för sina inköp. Det innebär att ett bolag som utgångspunkt inte kan hänvisa till konsumenträttsliga regler för att ångra ett köp.

När kan ett företag ändå frånträda ett köp?

Även om det normalt inte finns någon automatisk ångerrätt kan ett företag i vissa situationer ha rätt att frånträda eller häva ett avtal. Det handlar då inte om ångerrätt i konsumenträttslig mening, utan om andra avtalsrättsliga grunder.

Exempel på situationer där köparen kan behöva analysera sina rättigheter är:

• om säljaren har lämnat felaktiga eller vilseledande uppgifter före köpet,
• om varan eller tjänsten är felaktig i avtalsrättslig mening,
• om leveransen är väsentligt försenad,
• om avtalet innehåller en uttrycklig rätt till avbeställning, retur eller uppsägning, eller
• om parterna har avtalat om öppet köp, provperiod eller liknande villkor.

Bedömningen beror på avtalet, parternas kommunikation och omständigheterna i det enskilda fallet. Det är därför viktigt att inte blanda ihop ångerrätt med exempelvis reklamation, hävning eller avbeställning.

Avtalets villkor blir avgörande

I avtal mellan företag får avtalet stor betydelse. Om köparen vill kunna ångra, returnera eller avbeställa behöver detta normalt regleras uttryckligen.

För en företagsköpare kan det därför vara viktigt att kontrollera villkor om:

• bindningstid och uppsägningstid,
• returrätt och öppet köp,
• avbeställningsrätt och kostnader förenat med en sådan rätt,
• leveransvillkor och försening,
• ansvar vid fel i vara eller tjänst,
• reklamationsfrister, och
• begränsningar av säljarens ansvar.

Om sådana villkor saknas kan köparen få svårt att ta sig ur avtalet. Det gäller särskilt när köpet avser specialanpassade produkter, licenser, konsulttjänster eller andra prestationer som säljaren har börjat leverera.

Vanliga missförstånd om ångerrätt i B2B-avtal

Ett missförstånd är att ett företag kan ångra ett distansköp inom 14 dagar. Det stämmer normalt inte. Att köpet har skett online, via e-post eller per telefon innebär inte i sig att köparen får konsumenträttslig ångerrätt.

Ett annat missförstånd är att små företag alltid behandlas som konsumenter. Även en enskild firma eller ett mindre aktiebolag kan vara bundet som näringsidkare om köpet har gjorts för verksamheten.

Det kan däremot finnas gränsfall. Om en enskild näringsidkare agerar utanför sin näringsverksamhet kan konsumentregler bli relevanta. Men när köpet görs för företagets räkning är utgångspunkten att det är ett företagsköp.

Praktiska råd till företagsköpare

Företag som köper varor eller tjänster bör inte förlita sig på att det finns en ångerrätt. I stället bör rätten att frånträda, säga upp eller justera avtalet hanteras redan innan beställningen görs.

• Kontrollera om säljaren erbjuder returrätt, öppet köp eller avbeställningsrätt för företagskunder.
• Begär skriftliga villkor innan beställning, särskilt vid större eller återkommande köp.
• Säkerställ att muntliga löften om retur eller avbeställning dokumenteras.
• Granska villkor om bindningstid, automatisk förlängning och uppsägning.
• Reklamera snabbt om varan eller tjänsten inte motsvarar avtalet.
• Ta juridisk rådgivning innan avtalet ingås om köpet är strategiskt, dyrt eller svårt att avbryta.

När bör juridisk rådgivning tas in?

Juridisk rådgivning kan vara särskilt värdefull när köparen står inför ett större inköp, ett långsiktigt leverantörsavtal eller ett avtal med otydliga villkor. Det gäller även när säljaren hävdar att avtalet är bindande, medan köparen menar att det finns grund för att frånträda.

En avtalsjurist kan analysera om det finns någon rättslig grund för att häva, avbeställa, reklamera eller omförhandla avtalet. I många fall är den praktiska lösningen inte att hävda ångerrätt, utan att identifiera andra rättigheter enligt avtalet eller allmänna avtalsrättsliga principer.

På Morling Consulting hjälper våra avtalsjurister företag att granska, tolka och förhandla kommersiella avtal så att rättigheter, risker och handlingsalternativ blir tydliga innan problemen uppstår.